Reducción de capital amortizando participaciones previamente compradas a un socio.
Nos encontramos ante una operación de reducción de capital con la finalidad de amortizar determinadas participaciones sociales de la propia sociedad que se adquieren a un socio (autocartera) a cambio de precio.
¿Ha de tributar el socio por la reducción de capital?
Lee: Reducción de capital con devolución de aportaciones dinerarias a un socio
¿Estamos ante uno o dos negocios jurídicos?
Es decir,
¿debe tributar el socio por la modalidad Operaciones Societarias del ITPAJD, por reducción de capital con devolución de aportaciones?;
¿o debe considerarse toda esta operación como dos negocios jurídicos independientes e inconexos?,
¿Dos negocios? ¿Cuáles?
1º transmisión de las participaciones sociales por un lado,
y 2 la reducción de capital sin devolución de aportaciones, por otro.
Supuesto de autocartera más reducción de capital
En Junta General de Socios de UNA SL, se acordado reducir el capital social en la cantidad nominal de 100.000 euros;
sí, 1.000 participaciones sociales de un valor nominal unitario de 100 euros.
La finalidad de la reducción es amortizar ese número de participaciones sociales de la propia sociedad,
que se le van a comprar a socio Don Enrique por un precio de 400.000 euros.
Ejecución del acuerdo en escritura de compraventa y reducción de capital
En ejecución de dicho acuerdo el administrador de la entidad UNA, SL otorga escritura pública por la que:
a.- La entidad compra a Don Enrique 1.000 participaciones sociales, por un precio de 400.000 euros.
b.-Dicha SL reduce el capital social en la cantidad de 100.000 euros nominales para amortizar las participaciones sociales adquiridas, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos y constituyendo una reserva indisponible.
¿Cómo la fastidió el socio?
Pagó y presentó autoliquidación por la modalidad Operaciones Societarias, una base imponible de 100.000 euros, cuota a ingresar de 1.000 euros.
¿Cómo le resolvimos el problema al socio?
Presentando ante la Administración tributaria una rectificación de su autoliquidación, argumentando que la reducción de capital acordada y escriturada no había dado lugar a devolución de bienes y derechos a los socios.
¿Cómo autoliquidó la sociedad?
Como consecuencia de la adquisición de las participaciones sociales la mercantil UNA, SL presenta autoliquidación por el ITPAJD con cuota cero por considerar exenta dicha adquisición al amparo del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.
Criterio fijado por el TEAC en RESOLUCIÓN 16/11/2017:
«Una operación de reducción de capital acordada por la Junta Universal de Socios de una sociedad de responsabilidad limitada con la finalidad de amortizar determinadas participaciones sociales de la propia sociedad que han de adquirirse a un socio previamente identificado y por un precio estipulado en dicha Junta no debe tributar como una operación de reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios en la modalidad de “operaciones societarias” del ITPAJD sino que ha de tratarse en el ámbito de este impuesto como dos negocios jurídicos independientes, a saber, la transmisión de las participaciones sociales por un lado, y la reducción de capital sin devolución de aportaciones, por otro».
No se paga nada.
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Sale de ST TSJ Aragón 23/05/2022
Si te parece que me repito, sáltatela.
En la adquisición de participaciones propias por la sociedad (autocartera)
Se producen dos actos distintos y separados:
- 1º Compraventa de participaciones propias.
Disminuye el neto patrimonial al pagar el precio
pues las participaciones que recibe están vacías.
Al socio se le devuelve su parte en la sociedad vía compraventa.
Esta compraventa está exenta de TPO 45.IB.15 LITP.
- 2º Disminución de capital;
que no es más que un acto mercantil para reflejar jurídicamente
la reducción del patrimonio neto de la sociedad
generado por la compraventa de participaciones.
¿Cómo se declara la reducción de capital amortizando participaciones previamente compradas a un socio ?
Hay que presentar autoliquidación por dos operaciones:
1.- Compraventa de participaciones por la SL al socio;
operación exenta (con carácter general) de TPO y de IVA y en su caso, no sujeta a AJD.
Ver Esquema de liquidación transmisión de participaciones sociales en el ITPAJD
2.- Reducción de capital social para amortizar participaciones propias, con base liquidable «0».
Ver Esquema de liquidación Operaciones Societarias reducción de capital
Lo más práctico es identificar la operación como no sujeta a OS y en observaciones decir que está sujeta pero que no motiva liquidación, tal como reza la consulta V0013-12.
Ejemplo de coste fiscal conjunto IRPF y OS
con los siguientes datos.
Capital social de UNA SL: 300.000€
Nº de participaciones: 3.000.
Valor nominal: 100€
Valor de mercado/precio de la participación: 400€
El socio Don Enrique, transmite sus 1.000€ participaciones.
| Reducción de capital | Autocartera+Reducción | |
|---|---|---|
| Operaciones Societarias | 4.000€ | 0€ |
| Ganancia IRPF | 296.000€ | 300.000€ |
| Cuota ganancia IRPF | 70.800€ | 71.880€ |
| Coste fiscal global | 74.800€ | 71.880€ |
Mini conclusión
La venta a la sociedad de las participaciones de un socio, o lo que es lo mismo,
la compra de las participaciones por la sociedad a un socio,
AUTOCARTERA,
y la posterior reducción de capital,
para amortizar dichas participaciones, no tributa por el ITPAJD.
Porque la compraventa, exenta del ITPAJD (o no sujeta)
y la reducción de capital para amortizar participaciones redundan en una base imponible de cero euros en la modalidad Operaciones Societarias.
